莎普爱思24倍高溢价收购背后：莆田系关联腾挪资本局？此前高溢价收购标的已减值暴雷

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　　文/夏虫工作室

　　核心观点：莎普爱思以24倍超高溢价现金收购实控人体外资产，在公司账面资金并不宽裕背景下，上市公司是否可能被透支？值得注意的是，公司此前关联高溢价腾挪收购出现业绩不达标且出现商誉持续减值，那此次高溢价收购又是否可能重蹈覆辙？

　　近日，莎普爱思高溢价收购实控人体外资产引发市场关注。

　　3月17日晚间，莎普爱思公告称，公司拟以5.28亿元现金收购公司控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权。

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　　莎普爱思此次收购有两大信息值得关注，其一，莎普爱思此次收购标的为控股股东体外标的；其二，此次为高溢价现金收购，溢价率高达24倍。

　　值得注意的是，公司账面现金并不宽裕，如此高溢价收购也随即引发监管火速下发问询，主要围绕交易估值的合理性与公允性以及资金来源及支付能力等进行问询。

　　高溢价收购有没有掏空上市公司？

　　公告显示，公司拟以5.28亿元现金，收购控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权。

　　本次收购完成后，莎普爱思将直接持有上海勤礼100%的股权，并间接持有上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）100%股权。据悉，上海天伦医院是一家深耕区域多年的老牌医疗机构，为上海市医保定点医院、三星级社会医疗机构。医院核心科室由三甲医院资深专家、学科带头人领衔，全院中高级职称以上医师占比超60%，主要卡位在老年慢性病调理、术后康复、复杂口腔修复等领域。

　　值得注意的是，此次溢价率高达24倍。即上海勤礼净资产账面价值为2097.46万元，而评估值则达到5.28亿元，增值率高达2417.87%。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5.28亿元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2282.87万元高5.05亿元，高2，112.88%。

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　　莎普爱思如此高溢价现金收购似乎掏空上市公司账面资金。截止2025年前三季末，公司账面货币资金与交易性金融资产累计为2.23亿元，而公司短期借款为1.5亿元，剔除短期借款，公司超5亿元现金支付显然承压。对此，监管要求公司结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷款审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险。

　　与此同时，公司高溢价收购伴随高业绩承诺，但监管对其可实现性也提出质疑。

　　上海勤礼实业成立于2022年，法定代表人为林弘立，2024年至2025年，该公司分别实现营业收入1.34亿元、1.57亿元，对应净利润1898.58万元、2713.96万元。此次高溢价收购同步给出承诺，即上海勤礼2026年至2028年的净利润将分别不低于3240万元、3730万元和4265万元，三年累计不低于1.12亿元，业绩承诺相比2024年、2025年明显增长。

　　对此，监管对其业绩可实现性产生质疑。要求公司根据天伦医院医疗服务的具体内容、业务模式、收入结构，列示天伦医院过去3年的收入、利润、床位数量及使用率情况，并对期间业绩较大波动情况进行说明；并结合前述收入相关影响因素和增长依据、历史业绩波动情况以及运营成本等，说明上述业绩承诺的可实现性；

　　频繁腾挪背后：高溢价收购标的已暴雷

　　这并非莎普爱思首次收购关联腾挪。

　　据公开资料显示，自2020年5月28日起，莎普爱思控股股东由陈德康变更为养和投资，公司的实际控制人由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。资料显示，养和投资成立于2015年6月，注册资本5000万元。其原始出资人是林春光，后变更为林弘立、林弘远，林弘立、林弘远两兄弟是林春光的儿子，林弘立出生于1993年11月，林弘远出生于2001年7月。林氏兄弟分别持有该公司70%和30%的股份。林氏兄弟的父亲是“莆田系”的代表人物之一林春光。林春光被称为“莆田系医疗资本”林氏家族代表之一，担任“莆田（中国）健康产业总会上海常务副会长”，林春光的林氏家族身后有庞大的医疗投资业务。

　　林氏兄弟入主便开启关联腾挪。

　　据悉，2020年10月，莎普爱思以5.02亿元收购实控人旗下的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，标的增值率为278.88%，交易对方承诺该医院2020年至2022年累计净利润不低于1.1亿元；2023年1月，公司又以6650万元收购实控人关联企业青岛视康眼科医院有限公司，增值率299.51%，承诺2022年至2024年累计净利润不低于1350万元。

　　高溢价腾挪最终业绩实现以及标的业绩表现如何？

　　公告显示，泰州医院业绩承诺期内2020年、 2021年和2022年实际完成的业绩分别为3，209.66万元、 3，705.59万元和3，407.65万元，累计完成业绩10，322.90万元，累计完成业绩承诺的93.84%，业绩未达标金额为677.10元。

　　值得注意的是，泰州医院已经连续出现商誉减值情况。

　　2023年减值公告显示，根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购泰州市妇女儿童医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40043号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为50，600万元，账面价值51，930.18万元，本期应确认商誉减值损失1，330.18万元

　　2024年减值公告显示，根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购泰州市妇女儿童医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告》（万隆评财字（2025）第40032号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为46，430万元，账面价值49，417.96万元，本期应确认商誉减值损失2，987.96万元。

　　莎普爱思1月29日公告，预计2025年归母净利润亏损2.13亿元到3.19亿元，上年同期亏损1.23亿元。公司称，亏损主要因两家医院商誉减值计提等拖累。受外部宏观经济、行业竞争格局加剧等影响下，公司结合内外部环境与下属两家医院实际及预期经营情况、医疗行业政策变化等综合因素考虑，基于谨慎性原则，对两家医院形成的商誉计提了商誉减值准备，对本报告期业绩造成较大影响，是导致本期业绩预亏的主要原因。